股东以专利入股公司解散（专利入股破产如何承担责任）

我与别人合伙创办了家公司，我以专利技术方式入股，专利归公司所有。请问，如果公司倒闭了，专利技术是不

问：我与别人合伙创办了家公司，我以专利技术方式入股，专利归公司所有。请问，如果公司倒闭了，专利技术是不是仍然归我所有？我与别人合伙创办了家公司，我以专利技术方式入股，专利归公司所有。请问，如果公司倒闭了，专利技术是不是仍然归我所有？

答：君同法律在线咨询为您解答

合伙企业注册与个人公司注册程序一样吗?

合伙企业注册程序

一、办理机构：

xx市工商局各分局注册登记处(科)。

二、登记管辖：

工商局各分局负责登记管辖本辖区内的合伙企业。

三、办理时限：

法定时限30个工作日，承诺时限5个工作日。

四、注册条件：

1.有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者;

2.有书面合伙协议;

3.有各合伙人实际缴付的出资;

4.有合伙企业的名称;

5.有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

五、注册证件：

1.全体合伙人签署的《合伙企业设立登记申请书》;

2.全体合伙人身份证明;

3.合伙协议,出资权属证明与经营场所证明;

4.全体合伙人指定的代表或者共同委托的 *** 人的委托书;

5.《企业名称预先核准申请书》及名称核准通知书;

6.合伙协议约定或者全体合伙人决定，全体合伙人的委托书;

7.法律规定须报审批的，应提交有关部门的批准文件或许可证;

六、办理程序：

办事程序：咨询→领表→登记→领照;

登记程序：受理→审查→核准→发照。

七、登记依据：

1.《中华人民共和国合伙企业法》;

2.《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》。

个人注册公司的程序

登记依据：

1、《中华人民共和国公司法》

2、《中华人民共和国公司登记管理条例》

登记条件：

(一)股东符合法定人数;

一人有限责任公司由一个自然人股东或者一个法人股东出资设立。

(二)股东出资达到法定资本更低限额;

一人有限责任公司的注册资本更低限额为人民币十万元，并应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

(三)股东制定的公司章程;

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(五)有公司住所。

技术入股的股东在公司破产后要对公司的债务负责吗

技术入股的股东在公司破产后不需要对公司的债务负责，是由公司资产承担。依据我国《公司法》的规定，公司是属于法人组织，公司的民事责任应该由公司的出资者承担。

一、技术入股比例

看技术含量对公司或者企业的作用，有些技术可以占到50%以上的股份，有些可能只有10%的股份。技术入股是指技术持有人（或者技术出资人）以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。技术成果入股后，技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有。《公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法 *** 的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。理论上来说技术入股的比例可以占到百分之七十以上甚至百分之百。所以说技术入股的比例可以占到很高的，但是更低的标准规定的是百分之三十。

二、技术入股的要求

应明确技术出资的标的。技术方可以用专利权、商标权、非专利技术以及计算机软件著作权作为出资标的。弄清技术出资人是否拥有技术的处分权。技术出资人必须是有权处分该技术的人。即使是技术的发明人，也未必都拥有技术的处分权。弄清技术出资人是否拥有技术的处分权。技术出资人必须是有权处分该技术的人。即使是技术的发明人，也未必都拥有技术的处分权。要重视技术出资的验收；约定技术价值变动后的利益调整。

投资，指国家或企业以及个人，为了特定目的，与对方签订协议，促进社会发展，实现互惠互利，输送资金的过程。又是特定经济主体为了在未来可预见的时期内获得收益或是资金增值，在一定时期内向一定领域投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为。

一年前合伙开了一个贸易公司，当时以技术股形式参与。现在公司要注销，我的技术股可以撤资吗？

首先，据你所述，目前公司股东为你和另一方，其中你占20%、另一方80%，若双方协议解散公司，则双方应根据股权比例清算公司财产；

其次，你作为技术入股的10%经各股东明确约定并经工商登记的，合法有效，你有权根据该股权比例主张股东权利，包括资产收益权等；

再次，关于你的问题：

1、一年的盈利已经按照我的股份结算给我。请问我有权主张技术股赔偿吗？？

另一方股东若不存在出资不到位、侵害小股东利益等情形的，而且，公司盈利实际上也按照你的股份进行分配，你是没有权利要求赔偿，但你可以依据你的股权比例要求分配公司资产，即要求分配相当于公司全部资产20%的财产或资金。

赔偿与主张清算分配不一样，前者是过错或违约赔偿，后者则只是股东权利的合法实现。

2、我把技术股作为资金退出吗？如果可以，是以什么为计算标准退出资金？

公司清算时，分配对象为公司全部财产，若公司有可分配财产、资金，则你可以要求按照股权比例（20%，包括技术股）进行分配。当然，你另外10%的现金出资亦应当实际出资到位。

最后，大股东决定解散公司，但不能侵害小股东利益，在解散公司前，你可以要求召开股东会，就公司解散、资产核查、清算、分配等进行表决，签署股东会决议。在实际操作中，建议上述股东会决议一式数份，因为到税务、工商等部门办理注销事宜时有多处需提交该决议。

公司解散的具体程序为：

公司法规定，公司在解散事由出现后，均应当成立清算组进行清算。

解散清算原则上由企业自行组织清算。而且，新生效的公司法司法解释将提出强制清算申请的主体扩大到了公司股东，单独持有或者合计持有公司股权10%的股东可以申请法院指定清算。

也就是说，如果大股东拒绝清算、拒绝分配财产，则你可要求法院强制清算。

公司清算程序：

1、公司权力机构决议

公司权力机构(股东会或董事会)在公司解散事由出现之后应及时召开股东会或者董事会，表决通过公司解散决议。

2、清算组的成立和备案

公司在解散事由出现之日起15天内公司即应成立清算组，有限责任公司清算组由全体股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。自清算应当自成立之日起10日内须将清算组成员、清算组负责人名单向所在的公司登记机关备案。

3、清算公告和债权登记

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告

●债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五天内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

●书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

4、清算财产

清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，公司清算期间的财产包括：1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产;3、应当由公司先使的其他财产权利。公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回;已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

5、制定清算方案

清算组在清理公司财产清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，如果发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产;否则应当制定清算方案，清算方案应经股东会确认。

清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

(1)职工工资;

(2)社会保险费用;

(3)法定补偿金;

(4)税款;

(5)企业债务;企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额;

(6)清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东。

6、清算报告

由清算组 *** 清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会或人民法院确认。清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。

7、注销登记

公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。

申请公司注销登记应提交的文件、证明。

●公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;

●股东会通过的关于公司解散的决议;